2019-05-07 08:00:56新京报 记者:刘成伟 编辑:赵泽
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老板入狱“管家”接管公司,山东兰田集团上演权力暗战

2019-05-07 08:00:56新京报 记者:刘成伟

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化书善曾是兰田集团董事长。他入狱后,公司副总王士岭一步一步掌管了企业。2018年5月化书善刑满,此时王士岭已经控制公司十余年。老板归来,股权和控制权争夺拉开了序幕。

2019年4月的一天,化书善站在村头因规划待拆的拦河堤坝上环视,他面对河套里逐渐耸立起来的现代建筑,背对20多年旧居水田社区感慨。这个缔造了兰田控股(由兰田集团改制而来)的村子曾经风靡一时。

如今,村子的微信群里不断有人议论兰田控股背后的官商旧事,也有不少村民指责公司现在的控制人王士岭窃取了他们的产业。焦点围绕居民持股委员会,甚至指向笼罩在兰田控股背后的官场幕布。

化书善曾是兰田集团董事长。2003年,他掌舵的兰田控股为搭上政府土地招商政策,与港资联手在临沂拿地。这家港资企业凭借其外商身份,在临沂官场“呼风唤雨”。这是便利也是忌讳,合作中双方因利益分配发生矛盾,并演变到报警举报的地步,2005年化书善与港商双双落狱。

化书善入狱后,公司副总王士岭一步一步掌管了企业。2018年5月化书善刑满,此时王士岭已经控制公司十余年。老板归来,股权和控制权争夺拉开了序幕。在归来后的这段时间里,化书善一直在搜集证据,通过法律和信访程序来维权。而作为持股42%的大股东,村民要求改选持股会的呼声也越来越大。

兰山区党委相关人士日前告诉新京报记者,政府针对“兰田控股事件”成立调查组。如今,李沂明的去世事件在村民心中是兰田控股控制权关系的一道裂口,昔日围绕兰田控股搭建的复杂关系正浮出水面。

5月6日,新京报记者致电王士岭,对方表示相关材料已经交给调查组,他相信相关部门会根据法律和法规给出一个结果。


山东兰田集团旗下的汽摩配城。   新京报记者 刘成伟 摄


【正戏】职业经理人接过公司控制权

上文提到的王士岭是后来加入兰田的。1990年8月,王士岭受化书善邀聘来兰田集团担任董事成员兼副总。

2001年8月,兰田集团改制。根据兰山办事处《关于水田居委企业改制分离中有关问题的意见》,水田居委和兰田控股最终确定,居民持股会享权3360万股,占比42%;创始人化书善享权800万股,占比10%;王士岭等69名经营层股东享权2198.32万股,占比27.479%;公司回购72名股东占股9.72%和剩余10.801%共计占股20.521%留作公积金(记者注:公司自持股)。

经营层股东持股的原则是自1984年“改生产队建居委会”以来,按股东在企业任职高低、任职年限等因素“加权计分”评定持股数额。按“买二送八”规定交现购买,经5年考核确认后,“送八虚拟股份”才能归己。王士岭持有1.6%兰田股份。“他不属于创始人行列,给予了一定照顾。不然其持股数额不会与兰田创业元老石立顺、化书民等人基本相持平。”化书善告诉新京报记者。

2005年9月26日,兰田案发后,化书善在羁押期间书面委托王士岭主持兰田工作。根据兰田控股董事会会议纪要显示,2007年12月,包括非登记董事化绍权、韩伟、孙如昕三人在内以“董事会决议”名义签字选举王士岭为兰田控股董事长并变更“法定代表人”。

2007年12月29日,在没有履行罢免程序下,王士岭变更工商登记,董事长变更为王士岭。未经股东大会选举,将化绍权等三人登记为兰田控股董事。化书善认为这一系列变动违反公司法和兰田公司章程。

2008年的最后一天,化书善羁押期间,王士岭陪临沂市、区、办事处相关领导在临沭法院与化书善见面。兰山办事处一位副主任称,为筹划兰田控股上市、理顺股权结构,建议化书善把10%股份转给王士岭代管。化书善拒绝了这一要求。

兰田改制文件显示,水田“居民持股会”持有42%兰田股份。水田社区党总支、居民委员会应是召集“居民股东大会”选举产生“居民持股会”的组织者。但是十多年来,社区两委并未履行职责,王士岭任命化绍权为“居民持股会”会长代为行使所有事权和财权。

根据工商登记信息显示,2011年6月,王士岭等人把公司20.521%自持股以不足一千万元价格转至18人名下。此事集团监事长何彦军却并不知情,也未召开股东会进行相应说明。这其中,原来登记在陆文贞名下的8%自持股未经代持人签字同意也被变更登记。交易完成后,八名董事总占股32.74%,其中王士岭占股12.78%、其子王清东占股1.65%。

如果按2010年3月《临博价评字(2010)第108号价格评估报告书》显示的兰田资产11亿元的估值计算,20.521%的股份对应价值为2.26亿元。

与此同时,兰田控股针对改制时已不在兰田、或不属于技能管理层,但应享有股份的小股东,按照他们原交款五倍的价格回购股份,这一部分占股9.72%。

至2011年底公司改制已逾十年,集团净资产数额溢价,显然,按照原持股交现数额的五倍回购,在新的股权增持中已不能适用。更何况,王士岭以“董事会决议”对“董事”给予购股款额30%-50%不等的减免照顾,增持购买股价应不低于入股时每股净资产评估对价值。

根据法院卷宗,刘新汉提供的证据显示,王士岭等人以十年前(即兰田改制结束时)的股价收购持股8.069%的部分小股东股份。刘新汉等人所持股份消失,工资和分红也凭空蒸发。

工商登记显示,2011年6月27日,临沂瑞兴市场发展有限公司(下称瑞兴公司)注资成立,王士岭等18名自然人出资1470万元占股49%,兰田控股出资1530万元占股51%,这两家公司的法人代表都是王士岭。其中王士岭注资350万元占股11.67%,其子王清东注资130万元占股4.33%,其外甥孟宪伟注资35万元占股1.17%,会计丰茂臣交现70万元占股2.33%。

王士岭等人将原属兰田控股100%投资的十余个市场项目重新装入瑞兴公司。天眼查显示,居民股东名下42%占股实际在该公司仅占21.42%,其父子在瑞兴公司占比持股则超过全体居民股东达到23.36%。

事实上,王士岭等人占有兰田控股总股本65%的权益,对应占有兰田溢价资产达到10余亿元。

5月6日下午,新京报记者就上述问题致电王士岭,他告诉记者,相关材料已经交给调查组,在等待调查结果,他相信相关部门会根据法律和法规给出一个结果。

【结局】控权与隐匿的权力关联

临沂市临西五路以东至水田桥西、涑堤南路北侧原河滩占地130余亩。村民世居于此耕作,这一地段曾是兰田市场集群和物流城的孵化器。

根据会见谈话记录,2009年11月27日,王士岭等原董事成员到狱中会见化书善。化嘱咐,“公司特殊时期,董事长和总经理职位应当分权制衡兼任,并提出总经理人选;对公司原留存、回购股份不能动”。事后,王士岭将兰田创业初期购得八块商业用地总计360余亩转让他人,其子王清东也提拔为总经理并加入“董事局”。5月6日,记者就此采访王士岭,对方称,转让土地经过国土部门同意,至于人事任免的程序问题,其表示相关材料提交给调查组,在等候结果。

一位兰田控股高管告诉新京报记者,王士岭转卖360亩土地。其中涑堤南路两侧占地170亩分别转卖他人建起台湾城和多乐汇商城;另将建设集团预制场17亩、租赁站20亩、钢结构厂120亩转卖他人建成市场、加油站和华源锅炉厂;还将五金市场宗地20亩、配载公司卸货场10亩转卖他人建起广和国际大厦和怡景丽家家居城。兰田加油站10亩卖给个人建成了至今烂尾的“临沂世纪城”。新京报记者在现场看到这些招牌悬挂在建筑上。

2006年初,王士岭即停发了化书善所有的工资待遇,并挤走其家人和身边人。“至今,包括60岁以上村民应当享有的老年费,我都未见一分”。化书善入狱之后,石立顺等董事称自己的权力剥夺,原监事长何彦军也称权力架空。后来石立顺、何彦军离开原岗位。

2009年9月2日,兰田控股的“金兰物流基地”发生爆燃事故,造成多人伤亡。之后,李宗青进入金兰物流成为该公司董事长和兰田控股董事并分得兰田控股股份。李宗青是李沂明的妹夫。多位兰田控股内部人士告诉新京报记者,有当地官员的侄子是公司的股东。

华药项目两败俱伤,王士岭成为“渔利者”。按照判决结果,兰田控股触犯逃税罪,王士岭作为法人代表并未缴纳罚款。

另一个层面显示,临沂市城建执法局赵某、血站付某等人因涉牵兰田行贿被判刑十年以上。近期一批牵涉官员正在浮出水面,原兰山政法委书记、常务副区长、商城管委会书记顾文明被调查,而兰田控股背后的官场正拨开迷雾。兰田集团的权力暗战即将明晰。

目前,化书善案和徐东方案申诉案件正在最高法履行相关程序。兰田控股的权力暗战正在趋于明朗。


新京报记者 刘成伟  编辑 赵泽  校对 杨许丽

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